Oferta przeterminowana
Zarząd WPRD S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Katowicach, ul. Miedziana 5 ogłasza przetarg na:
sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego w postaci ODDZIAŁU ENERGETYCZNEGO „BAILDON”, na którą składają się składniki niematerialne i materialne przeznaczone do prowadzenia działalności
w zakresie dystrybucji i obrotu energią elektryczną.
1. Przetarg jest zorganizowany przez Wojewódzkie Przedsiębiorstwo Robót Drogowych Spółka Akcyjna w restrukturyzacji, z siedzibą w Katowicach (dalej jako WPRD S.A., Spółka lub Organizator).
2. Przedmiotem przetargu jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako ZCP) w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu Cywilnego pn. Oddział Energetyczny Baildon. Zorganizowana część przedsiębiorstwa należy do WPRD S.A.
3. Przetarg ma charakter pisemny – ofertowy, prowadzony na podstawie Kodeksu Cywilnego oraz uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2021 r. w sprawie określenia zasad i trybu zbywania składników aktywów trwałych.
4. Przedmiotem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa objętej postępowaniem przetargowym jest świadczenie usług w zakresie obrotu i dystrybucji energią elektryczną w zakresie określonym koncesjami:
a. KONCESJA Nr OEE/355/1256/W/1/2003/MW na obrót energią elektryczną
na okres od 1 sierpnia 2003 r. do 31 grudnia 2030 r. - przedmiot działalności objętej koncesją stanowi działalność gospodarcza polegająca na obrocie energią elektryczną na potrzeby odbiorców zlokalizowanych na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
b. KONCESJA Nr PEE/271/1256/W/2/2004/BT na dystrybucję energii elektrycznej na okres od 31 marca 2004 r. do 31 grudnia 2030 r. - Przedmiot działalności objętej koncesją stanowi działalność gospodarcza polegająca
na dystrybucji energii elektrycznej na potrzeby odbiorców zlokalizowanych
na terenie Katowic, w bezpośrednim sąsiedztwie ulic: Żelaznej, Chorzowskiej, Brackiej, sieciami o napięciu 110 kV, 6 kV oraz sieciami niskich napięć.
Dla obszaru działania objętego koncesją, WPRD S.A. wyznaczone jest operatorem systemu dystrybucyjnego.
5. W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem przetargu wchodzą:
a. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo: oddział Energetyka Baildon.
b. prawa do nieruchomości określonych w załączniku 1 do ogłoszenia przetargowego;
c. własność budynków, ruchomości, instalacji, sieci i urządzeń określonych w załączniku 2 do ogłoszenia przetargowego;
d. pracownicy, określeni w załączniku 3 do ogłoszenia przetargowego, którzy wyrażą zgodę na przeniesienie;
e. koncesja Nr OEE/355/1256/W/1/2003/MW na obrót energią elektryczną;
f. koncesja Nr PEE/271/1256/W/2/2004/BT na dystrybucję energii elektrycznej;
g. umowa oraz warunki przyłączeniowe do sieci wysokiego napięcia, dla której operatorem jest Tauron Dystrybucja S.A.
h. zapasy magazynowe oraz części zamienne;
i. możliwość wstąpienia w zawarte umowy dostawy energii elektrycznej, sprzedaży energii elektrycznej oraz umowy kompleksowe na dostawę i sprzedaż energii elektrycznej oraz inne umowy stałej współpracy wymienione w załączniku 4 do ogłoszenia przetargowego;
j. dokumentacja związana z prowadzoną działalnością gospodarczą (w tym zapisy ksiąg rachunkowych, rejestr zakupów i sprzedaży, dokumentacja pracownicza);
6. Wskazane w ust. 5 lit e. i lit f. koncesje stanowią przedmiot zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jednakże z uwagi na charakter publicznoprawnego uprawnienia podmiotowego, koncesja co do zasady wyłączona jest z obrotu cywilnoprawnego, zatem dalsze prowadzenie działalności w zakresie dystrybucji i obrotu energią elektryczną może wymagać od nabywcy przeprowadzenia postępowania przed Prezesem Urzędu Regulacji Energetyki, które potwierdzi, że przedsiębiorca będzie mógł nadal skutecznie wykonywać działalność koncesjonowaną poprzez przeniesienie koncesji, które przynależą ZCP bądź pozyskanie nowych koncesji. Nabywca będzie musiał wystąpić o nadanie statusu operatora sieci dystrybucyjnej w miejsce WPRD S.A.
7. Ryzyko przeniesienia koncesji lub pozyskania nowej koncesji, a także uzyskania statusu operatora sieci dystrybucyjnej w całości obciąża nabywcę.
8. Podstawą do wystąpienia do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki o przeniesienie lub udzielenie koncesji oraz nadanie statusu operatora sieci dystrybucyjnej jest wykazanie posiadania tytułu prawnego do infrastruktury energetycznej oraz niezbędnych zasobów ludzkich, finansowych i technicznych. Tytuł prawny do zasobów wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowi umowa nabycia ZCP. Oferent nie może zatem warunkować terminu podpisania umowy nabycia ZCP od przeniesienia koncesji, pozyskania nowej koncesji, lub uzyskania statusu operatora sieci dystrybucyjnej. Uchylenie się od zawarcia umowy przez oferenta który wygrał przetarg, niezależnie od przyczyn uchylenia się, skutkuje przepadkiem wadium na rzecz Spółki.
9. Niemożność przeniesienia lub uzyskania koncesji na dystrybucję lub obrót energią elektryczną nie stanowi podstawy do zmiany ceny nabycia ZCP, rozwiązania umowy nabycia ZCP ani innych roszczeń majątkowych ze strony nabywcy względem WPRD S.A.
10. Przedmiotem zbycia nie są środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz wierzytelności (należności).
11. Nabywca odpowiedzialny będzie za spłatę zobowiązań związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które powstały od dnia 26 października 2021 r. aż do dnia jej nabycia. Na zabezpieczenie, których przyszły nabywca zobowiązany jest do zdeponowania na koncie depozytowym wskazanego przez WPRD S.A. notariusza, kwoty równej sumie ww. zobowiązań, jednak nie mniej niż 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony 00/100 złotych) z dyspozycją przeznaczenia całości tych środków na niezwłoczną spłatę zobowiązań związanych z działalnością ZCP, bez prawa wypłaty tych środków przez notariusza na rzecz nabywcy. Wykaz ww. zobowiązań na dzień 31 grudnia 2022 r. określono w załączniku 5 do ogłoszenia przetargowego.
12. Organizator zastrzega, iż z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą skład składników majątkowych i niemajątkowych oraz wysokość zobowiązań jest zmienna. Nabywca zobowiązany jest nabyć ZCP niezależnie od zmiany jego składu. Z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą Organizator dołoży należytej staranności, aby zlikwidowane lub zużyte składniki majątkowe ZCP zastępować innymi,
o porównywalnych parametrach i zastosowaniu.
13. Cena wywoławcza sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem niniejszego przetargu wynosi 4 600 000,00 złotych netto (słownie: cztery miliony sześćset tysięcy 00/100 złotych). Ponadto minimalna kwota depozytu na zobowiązania, do których pokrycia zobowiązany będzie nabywca wynosi 2 000 000,00 złotych (słownie: dwa miliony 00/100 złotych).
14. Wgląd do dokumentacji objętej tajemnicą przedsiębiorstwa możliwy jest w sekretariacie Organizatora (ul. Żelazna 9, 40-851 Katowice) po spełnieniu następujących warunków:
a. Złożeniu przez podmiot zainteresowany uczestnictwem w przetargu na zakup ZCP, listu intencyjnego określającego podmiot zainteresowany uczestnictwem w postępowaniu przetargowym;
b. Podpisaniu umowy o zachowaniu poufności, w której wskazane zostaną osoby upoważnione przez podmiot zainteresowany do wglądu w dokumentację objętą tajemnicą przedsiębiorstwa (imię, nazwisko, pełniona funkcja);
15. Wgląd do dokumentacji związanej z działalnością ZCP możliwy jest po wcześniejszym umówieniu telefonicznym z Organizatorem z przynajmniej jednodniowym wyprzedzeniem i wyłącznie przez osoby upoważnione wskazane w umowie o zachowaniu poufności o której mowa w ust. 14 lit b.
16. Oferent może wykonać przegląd techniczny i prawny ZCP (badanie due-diligence),
po uprzednim ustaleniu terminu przeglądu i jego zakresu z Organizatorem oraz spełnieniu wymogów, o których mowa w ust. 14.
17. Warunkiem przystąpienia uczestnika do przetargu jest:
a. złożenie pisemnej oferty,
b. uiszczenie wadium,
18. Organizator ustala wadium w wysokości 460 000,00 zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt tysięcy 00/100 złotych).
19. Wadium należy wpłacać w gotówce lub przelewem na konto: Santander Bank Polska S.A. 58 1090 0088 0000 0001 4798 6151, z dopiskiem: „Wadium - Przetarg na sprzedaż ZCP Energetyka Baildon” w terminie do dnia 5 kwietnia 2023 r do godz. 10.00. Za datę wniesienia wadium uważa się dzień jego wpływu na wskazany wyżej rachunek. Wadium nie podlega oprocentowaniu.
173 497 zł | Mieszkanie | 35,51 m2
66 650 zł | Mieszkanie | 52,00 m2
177 750 zł | Mieszkanie | 2 pokoje | 46,00 m2 | 3 piętro